Zaměstnanec si den před odchodem zkopíruje databázi zákazníků a jejich smluv na soukromý disk. Firma to následně zjistí, ale nemá jediný důkaz, že by bývalý zaměstnanec data někde použil. Například u konkurence. Okradená společnost dnes nemá mnoho možností, jak se proti tomu bránit. Přesně tuhle situaci má vyřešit novela, kterou v polovině srpna 2026 schválila vláda a která nyní míří do Sněmovny.
Evropská unie sjednotila ochranu obchodního tajemství už v roce 2016. Česká republika kvůli tomu nový zákon nepřijala a spolehla se na to, že dosavadní ustanovení občanského zákoníku evropským požadavkům vyhoví. Podle ministerstva spravedlnosti si ovšem dnes obchodní společnosti musí řadu svých práv dovozovat výkladem, a to si menší podnik u soudu obvykle nemůže dovolit. Novela to chce napravit.
Dopad novelizace bude fakticky trojí: Kdy může firma proti zásahu do svého obchodního tajemství zasáhnout, proti komu a co si musí připravit ještě předtím, než k úniku dojde.
Co je obchodní tajemství
Obchodní tajemství vzniká samo tím, že určité informace splní podmínky uvedené v § 504 občanského zákoníku. Jde tedy o skutečnosti související s podnikáním, které jsou konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v daném oboru běžně nedostupné. Poslední podmínkou je, že vlastník, obchodní společnost, odpovídajícím způsobem zajišťuje jejich utajení.
Nejčastěji se jedná o seznamy zákazníků včetně sjednaných cen, kalkulace, marže, receptury, výrobní postupy, technickou dokumentaci, zdrojový kód nebo výsledky vývoje, které společnost zatím nepatentovala. Hodnota takových informací bývá vysoká a náklady na jejich vytvoření také. I proto tyto informace lákají nekalou konkurenci a někdy i zaměstnance či manažery, kteří neodcházejí úplně v dobrém.
Ochranu si zajišťuje vlastník
Právě poslední povinná náležitost obchodního tajemství, ochrana důvěrných dat, bývá důvodem, proč společnosti spory u soudu prohrávají. Když společnost tvrdí, že jí někdo ukradl interní informace, obchodní tajemství, musí být schopna doložit, že s dotčenými informacemi zacházela jinak než s běžnými firemními dokumenty a daty. V praxi to znamená doložit například řízení přístupů a uživatelských rolí, klasifikaci dokumentů, mlčenlivost sjednanou ve smlouvách se zaměstnanci i dodavateli, školení a alespoň základní monitoring či kontrolu, jestli zavedená opatření fungují.
Tento požadavek novela nemění. Společnosti budou muset i nadále být schopny prokázat, že interní informace odpovídajícím způsobem chránily. Pokud společnost doloží jen to, že daný soubor se jmény a cenami pro zákazníky ležel na sdíleném disku přístupném celé firmě, ochrany se nedomůže ani po 1. lednu 2027.
Tři další podmínky pro ochranu obchodního tajemství
Občanský zákoník dnes řadí porušení obchodního tajemství mezi tzv. nekalosoutěžní jednání. Společnost, která se chce proti zneužití svého obchodního tajemství bránit, proto u soudu prokazuje tři další okolnosti nad rámec samotného úniku informací. Musí doložit, že k jednání došlo v hospodářském styku, tedy že pachatel sledoval úspěch na trhu, dále že jednání odporovalo dobrým mravům soutěže a že mohlo způsobit újmu jí nebo jejím zákazníkům. Chybí-li jedna z nich, soud žalobu zamítne, i když k úniku informací charakteru obchodního tajemství prokazatelně došlo.
Z toho plynou dva problémy. Ten, kdo na stejném trhu jako poškozená firma vůbec nepodniká, se z odpovědnosti snadno vyváže. Druhý problém je v současném znění § 2985 občanského zákoníku, který počítá se sdělením, zpřístupněním a využitím obchodního tajemství. Samotné protiprávní zkopírování databáze nebo jiných interních informací v něm chybí. Obchodní společnost tak dnes musí fakticky čekat, až její interní data, obchodní tajemství, někdo zneužije, a až pak se proti tomu může bránit. A to už často bývá tak trochu pozdě.
Nově bude protiprávní i samotné stažení obchodního tajemství
Komentovaná novela přesouvá obchodní tajemství z nekalé soutěže do samostatné části občanského zákoníku. Co je důležitější, nově zavádí tři formy porušení: neoprávněné získání, neoprávněné zpřístupnění jiné osobě a neoprávněné využití obchodního tajemství pro sebe nebo pro jiného.
Došlo-li k porušení těchto pravidel mezi soutěžiteli na trhu, půjde nadále i o nekalou soutěž. Ochrany by se ale podle novely měla šanci domáhat i společnost, do jejíchž práv (zatím) takto zasaženo nebylo. Typicky v případě, kdy si zaměstnanec protiprávně data charakteru obchodního tajemství stáhnul, získal je do své dispozice, ale zatím s nimi nic dalšího neudělal.
Ceník, který doputoval k výrobci
Novela zavádí pojem výrobek porušující obchodní tajemství. Jde o výrobek, jehož podoba, vlastnosti, fungování, výrobní proces nebo propagace ve značné míře neoprávněně těží z cizího obchodního tajemství. Porušením je jeho výroba a prodej, stejně jako dovoz, vývoz a skladování, pokud k tomu dochází kvůli jeho uvedení na trh.
Podmínkou je, že ten, kdo se zbožím nakládá, o neoprávněném původu věděl nebo vědět měl a mohl. Stejné pravidlo platí pro každého, kdo informace získal od někoho dalšího v řadě. Dopadne to tedy i na obchodníky a dovozce a logistické firmy, které se samy ničeho nedopustily. Podle mého názoru se spory povedou právě o okamžik, od kterého už dotyčný při vynaložení odborné péče o protiprávním charakteru daného výrobku vědět měl a mohl. Obvykle to bude nejpozději v okamžiku doručení výzvy či jiného právního dokumentu od poškozené firmy, ale nelze vyloučit, že po některých obchodnících či dovozcích bude soudní praxí a výkladem vyžadována i větší odborná péče.
Rozebrat cizí výrobek je dovolené
Novela vyjmenovává také jednání, která porušením obchodního tajemství. Například když si někdo koupí běžně prodávaný výrobek a rozebere ho, aby zjistil, jak funguje, jedná po právu a výrobce mu to nemůže zakázat ani smlouvou, obchodními podmínkami nebo jiným dokumentem.
Takový zákaz ale lze sjednat pouze u věcí, které veřejně dostupné nejsou, typicky u softwaru poskytnutého na základě licence nebo u vzorku předaného obchodnímu partnerovi.
Porušením není ani jednání toho, kdo ke stejnému řešení dojde nezávisle vlastním vývojem. Ochranu neposkytne zákon proti novináři, který informaci zveřejní v rámci svobody projevu, ani proti tomu, kdo ji použije k odhalení protiprávního jednání ve veřejném zájmu. Oznámení či zveřejnění informací postupem podle zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, by tak touto novelou nemělo být dotčené.
Označený dokument zavazuje
Zajímavý a pro praxi důležitý aspekt u ochrany obchodního tajemství uvádí důvodová zpráva u formy souhlasu s povinností zachovávat mlčenlivost a důvěrnost v obchodním styku. Dohodu o mlčenlivosti lze podle předkladatele uzavřít i mlčky, například tím, že někdo převezme listinu zřetelně označenou jako důvěrnou. Už samotná klasifikace a jasné označení dokumentů podle klasifikačního stupně (např. Důvěrné nebo tajné) se tak stává způsobem, jak povinnost mlčenlivosti vůči druhé straně založit, a to i tam, kde k podpisu samostatné smlouvy nebo jiného dvoustranného právního dokumentu nedošlo.
Tento výklad může být v obchodním styku zároveň ochranou, ale i rizikem. Pokud společnost dostatečně nekontroluje, kdo a jak může jejím jménem jednat s obchodními partnery a jaké informace a dokumenty jsou v rámci tohoto jednání předávány, může být zavázána dodržovat obchodní tajemství třetích stan, aniž by si toho byla vědoma.
Definice zůstává
Novela dává obchodním společnost nové nástroje k ochraně jejich obchodního tajemství. Představuje tak jednak posílenou ochranu, ale také riziko neúmyslného zásahu do práv třetí osoby. Podle novely budou proti zásahu chráněny i taková jednání, jako je “pouhé” zkopírování databáze či předání interních informací třetí osobě. Jejich přímé zneužití samozřejmě součástí ochrany zůstává a okruh chráněných informací se přitom také nemění.
Pro uplatnění svých práv v případě sporu o únik obchodního tajemství bude i nadále klíčové, aby společnost byla schopna prokázat, že interní informace odpovídajícím způsobem chránila. Pokud to společnost doložit nedokáže, rozšíření možností chránit svá práva u soudu jí nepomůže. Plánovaná novela je tedy ideální příležitostí pro kontrolu, aktualizaci a dokumentaci interního procesu pro ochranu důvěrných informací a svého know-how.
